投資額確定、指引公式應(yīng)用、理解實質(zhì)運營、87號令適用——
談?wù)勑滦蝿菹翽PP實施方案幾個常見問題的處理
嚴(yán)格入庫、清理存庫項目的新形勢下，各方面對PPP實施方案及評價論證有了更嚴(yán)格的要求。然而，在筆者最近參加對一些項目的評審時，遇到在投資額確定、評價論證指引的公式運用、“實質(zhì)運營”的理解、招采是否適用財政部87號令等問題上，依然存在著百家爭鳴的情況，對規(guī)范PPP相關(guān)工作存在不利影響，筆者在此想談?wù)勛约旱挠^點，以期盡快對這些問題的處理統(tǒng)一起來。
一、關(guān)于投資額的確定
目前的PPP實施方案涉及的投資額，多數(shù)取自于項目前期的可行性研究報告，而目前的可行性研究報告，多數(shù)為政府前期工作，一般按照發(fā)改委《投資項目可行性研究指南<試用版>》等文件編制，或者說都是按照政府傳統(tǒng)投資模式編制，與政府和社會主義合作操作的角度是有區(qū)別的，不應(yīng)該直接取用，其中主要涉及幾個主要問題：
1.征地費用
許多項目往往習(xí)慣于把征地費用列入總投資，但實際上，根據(jù)財金（2016）91號、國土資規(guī)〔2017〕17號等文件規(guī)定，土地儲備相關(guān)工作必須由相關(guān)鋤地儲備機構(gòu)負(fù)責(zé)；同時征地費用并無實質(zhì)運營內(nèi)容，列入總投資相當(dāng)于變相舉債。退一步說，即使能夠列入總投資，該工作往往在方案中列入政府相關(guān)部門負(fù)責(zé)，無論是項目公司進(jìn)行相關(guān)補償支付還是政府墊付項目公司再轉(zhuǎn)付，都存在著項目公司無法取得該費用的進(jìn)項票據(jù)帶來增值稅負(fù)過重的問題。
2.建設(shè)期利息
建設(shè)期利息的來源是傳統(tǒng)模式下對投資的預(yù)測，而PPP模式則是政府與社會資本合作，在計算政府財政相關(guān)支付義務(wù)時，往往作為總體回報，實質(zhì)上包含了建設(shè)期在內(nèi)的整體期限回報。如果計算建設(shè)期利息，必然產(chǎn)生重復(fù)計算的問題，除非在計算支付義務(wù)時的n取值考慮到這個重復(fù)因素。
3.流動資金
該項費用同上條一樣，同屬于傳統(tǒng)模式下的計算思路，在政府與社會資本合作模式考慮投資總體回報情況下，也不應(yīng)該計算在內(nèi)。
4.其他前期費用
在政府付費、可行性缺口補助等具備政府支付義務(wù)的項目，往往政府做了大量的前期工作，并產(chǎn)生諸多費用。在這種情況下，是否列入總投資，要根據(jù)實際情況考慮。畢竟列入總投資，必然就會產(chǎn)生投資回報，白話說“羊毛出在羊身上”。
如果列入總投資，在前期工作已經(jīng)經(jīng)過正式的招采程序、簽署合同的情況下，必須注意要經(jīng)過合同債務(wù)轉(zhuǎn)移相關(guān)的程序。
5.上級補助
在一些領(lǐng)域，項目建設(shè)會遇到存在上級補貼、獎勵等問題，但是這些補助補貼的文件往往同樣也是針對傳統(tǒng)模式下政府自行建設(shè)的規(guī)定，在PPP模式下，補貼的主體根據(jù)文件依然還是政府相關(guān)部門，投向也依然是項目建設(shè)。目前除了交通部專門針對收費型公路PPP項目做了專門規(guī)定（投資補助資金作為政府對項目的無償投入，不作為社會資本對項目投入的資本金）以外，其他都沒有相關(guān)文件的規(guī)定，實際執(zhí)行中也是五花八門，按照投向主要有兩種方式：
一是作為獎勵無償投給社會資本或項目公司，并監(jiān)督其用于項目建設(shè)；
二是撥給地方政府，由政府選擇使用方式，包括：作為政府出資資本金、沖減建設(shè)總投資額、作為向社會資本或項目公司付費的資金來源之一等。
筆者意見，為了便于操作，尤其是便于財務(wù)處理角度，此類資金應(yīng)該最好明確為政府方出資的資金來源。
即使不改變目前的做法，在沖減建設(shè)總投資額時必須注意，由于項目建設(shè)往往不可分割，所以通常仍由項目公司承擔(dān)建設(shè)運營任務(wù)，政府向支付代建和委托運營費用。
二、指引公式的運用
在近期進(jìn)行一些PPP項目物有所值評價和財政承受能力論證評審時，王老先生看到，許多實施機構(gòu)及其委托的咨詢機構(gòu)在計算相關(guān)量值時，往往對財政部物有所值評價、財政承受能力論證相關(guān)指引設(shè)定的公式進(jìn)行改動，個人認(rèn)為這種做法不宜推廣。
就目前常見對公式改動的幾種情況分析如下：
一是直接選擇不用指引公式：這種做法除了四川等個別省份出臺文件就相關(guān)計算公式提出明確的可選規(guī)定外，就很容易產(chǎn)生五花八門的計算標(biāo)準(zhǔn)來，對招采、后期審計等造成無據(jù)可依的局面。
二是將績效考核的應(yīng)用直接改造公式，比如將考核系數(shù)等計入公式。這種做法的問題是，由于相關(guān)系數(shù)是個非固定值的變量，就容易產(chǎn)生對計算值的不同理解，評審時不利于評定報價。
三是將公式按照自己的理解拆分并定義。這種做法的問題，主要是公式拆分既沒有明確的指引釋義性文件依據(jù)，又容易產(chǎn)生不同的理解。
更有一些對公式的改動較大，增減了一些變量，改動了運算符號，自然就更容易產(chǎn)生混亂。
三、對實質(zhì)運營的理解和運用
多項文件對PPP社會資本方是否實質(zhì)運營做出了明確要求，但具體何為實質(zhì)運營卻沒有規(guī)范權(quán)威的解釋。從現(xiàn)實情況看，筆者比較贊同劃分廣義運營、中義運營、狹義運營的方式：
廣義的實質(zhì)運營，應(yīng)該包括社會資本或項目公司有權(quán)對項目做出能夠產(chǎn)生經(jīng)營收入的所有管理行為，即自行進(jìn)行核心業(yè)務(wù)管理并獲得收入，委托第三方（包括政府所屬、委派、指定的機構(gòu)）進(jìn)行核心業(yè)務(wù)管理并獲得收入（支付對象包括政府），讓渡項目建設(shè)內(nèi)容的占用使用權(quán)獲得收入（如對外出租等）。
中義的實質(zhì)運營，不包括上述的讓渡占用權(quán)獲得收入。
狹義的實質(zhì)運營，既不包括中義的內(nèi)容，也不包括委托第三方進(jìn)行管理并獲得收入，即社會資本或項目必須自行管理核心業(yè)務(wù)并獲得收入。
筆者建議，在實際入庫管理中，可以根據(jù)制訂標(biāo)準(zhǔn)（如地方政府財務(wù)狀況），動態(tài)劃分檔次，規(guī)定哪些檔次可以選用哪種含義的實質(zhì)運營。
四、87號令的適用
PPP的業(yè)界之所以關(guān)注《中華人民共和國財政部令第87號--政府采購貨物和服務(wù)招標(biāo)投標(biāo)管理辦法》的適用，關(guān)鍵在于該令第十七條的規(guī)定是否應(yīng)適用于PPP社會資本方的采購中。
第十七條規(guī)定：采購人、采購代理機構(gòu)不得將投標(biāo)人的注冊資本、資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、從業(yè)人員、利潤、納稅額等規(guī)模條件作為資格要求或者評審因素，也不得通過將除進(jìn)口貨物以外的生產(chǎn)廠家授權(quán)、承諾、證明、背書等作為資格要求，對投標(biāo)人實行差別待遇或者歧視待遇。
在實際操作中，對于PPP的采購是否應(yīng)該遵守87號令爭議的理由，無非還是因為很多項目存在建設(shè)內(nèi)容，且占了政府付費義務(wù)的主要原因。對PPP付費最終目的即PPP項目的最終成果，也分為工程、服務(wù)、特殊的服務(wù)三種理解。將PPP最終成果作為工程和特殊服務(wù)來理解的，不贊同在招采中遵守87號令；將PPP最終成果作為政府購買服務(wù)理解的，贊同遵守87號令。
但實際上，隨著我國對招投標(biāo)法的修訂，包括取消最低價中標(biāo)等，相當(dāng)于進(jìn)一步明確了業(yè)主負(fù)責(zé)制，給予業(yè)主權(quán)利的同時也賦予更大的責(zé)任。爭議87號令的背后原因是，適用該令給業(yè)主在資格預(yù)審結(jié)算選定社會資本范圍帶來了一定的難度，而經(jīng)過招投標(biāo)的修訂和體現(xiàn)的理念，在資格預(yù)審后續(xù)的采購活動中，實施機構(gòu)是既有權(quán)利也有義務(wù)選擇合適中標(biāo)社會資本的，爭議是否適用87號令已經(jīng)沒有實質(zhì)意義。況且，PPP的最終成果是公共服務(wù)，本身也應(yīng)該屬于廣義上的政府購買服務(wù)。
因此，從嚴(yán)謹(jǐn)角度出發(fā)，在PPP采購社會資本時遵守87號令，已經(jīng)毫無疑問是合法和明智的選擇。
百 家 觀 點
【談PPP第四批示范項目規(guī)模減少，質(zhì)量提高】第四批示范項目2017年7月份申報，到現(xiàn)在尚未公布，申報篩選周期更長，且在多部委聯(lián)合規(guī)范PPP的背景下，項目評審肯定會更為嚴(yán)格，所以預(yù)計第四批示范項目的規(guī)模會有所減小，但項目質(zhì)量會大幅提升。
——民生金融智庫朱振鑫
來源：楓林艷 PPP知乎 新浪新聞中心
